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役員構成は会社設立のキモ

会社の機関設計は自由度が高くなった!

いざ会社をつくろうとすると、役員を誰にお願いするのかというのは悩まれるのではないかと思います。会社法施行前であれば、株式会社であれば取締役3人以上、監査役1人以上が必要でした。

しかし、会社法の施行によって、非公開会社(株式譲渡制限会社)という前提では取締役1人でOKとなりました。この場合には、取締役会や監査役という機関も不要になります。既存の会社についても、定款や登記を変えることによって実質1人会社に変更することは可能ですので、名前をお借りしているようなケースでは検討されるといいでしょう。

ただし注意しないといけないのは、この場合株主総会に権限が集中してしまう点です。例えば、経営者以外に友人などから出資してもらっているときには、あえて取締役を3人以上にして、取締役会を設けたほうがいいというケースもあるでしょう。そのようなケースでは、従来どおりの取締役3人以上、監査役1人以上という機関設計もOKとなっていますので覚えておいてください。

更には、奥さんなどの身内親族を役員にするのかどうかということも、最初悩まれるのではないでしょうか。非常勤役員であっても月数万円の役員報酬は認められることが多いでしょうが、逆に役員であると、原則、社長と同様賞与は費用となりませんので慎重な判断が必要です。

役員の任期は最大10年に!

非公開会社の場合、役員の任期について、定款で定めることによって原則2年から最大10年まで伸張できるようになりました。既存の会社においても、定款を変更することによって「役員の任期を伸張」することができます。身内だけの家族経営的な会社では、有効な手段かもしれませんね。

ただし、10年先の役員再任(改選)登記を忘れないようにしておかないといけません。登記の失念については、登記懈怠責任を問われて裁判所から過料に処せられることになります。また、役員に身内以外の友人などがいて任期を伸張する場合は、正当な理由がある場合を除き任期途中での解任ができないということも覚えておいてください。

2008.10.1執筆

(注)執筆当時の法律に基づいて書いていますのでご利用は自己責任でお願いします。

今村 仁

今村 仁

「節税は義務、納税は権利」がモットーです。
自分の半生について、取材を受けました。

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